I viaggiatori giungono in una zona di guerra, la prossima porta si aprirà solo dopo 27 ore. Provengono da un mondo simile alle Hawaii nel quale o Quinn o Maggie erano il clou di un sacrificio virginale. La zona è presto bombardata e Maggie vede quancuno in difficoltà, lo aiuta e lo porta in una costruzione. Lì il terzetto scopre che il salvato è in realtà un Kromagg.
I Kromagg li catturano e li interrogano. Il tenente Krolak inizia ad interrogare Maggie torturandola, mentre Remmy e Quinn assistono in una cella. Grazie all'intervento del Comandante dei Kromagg Kromanus, che era quello salvato dai tre, essi sono portati nel suo ufficio. Kromanus informa loro che essi sono su Terra 147 e che i Kromagg hanno capito che sono viaggiatori, perché hanno trovato il loro apparecchio.
I tre vogliono far credere che l'apparecchio l'hanno trovato nella zona bombardata, ma Kromanus li avvisa che li hanno già monitorato e non presentano radiazioni nei loro tessuti: perciò non sono di quel pianeta. Rembrandt allora decide di tradire e dichiara che provengono da un mondo conquistato dai Kromagg, aggiungendo che hanno rubato l'apparecchio dagli scienziati del loro pianeta che stavano lavorando alla porta dimensionale. I tre sono quindi confinati, perchè hanno salvato il Comandante e questi non vuole ucciderli, almeno non immediatamente. Quinn suppone che il Comandante abbia capito che i tre non hanno rubato il timer.
Kromanus riceve le lamentele da parte del suo tenente e successivamente una comunicazione transdimensionale che lo informa della presenza sul suo mondo di un umano il quale non deve essere imprigionato o ucciso per nessun motivo. L'umano possedeva un tracciatore, impiantatogli su Terra 113, che avrebbe consentito loro di attraversare il campo di forza eretto dagli umani sul mondo dei Kromagg.
I viaggiatori intanto scoprono che gli umani di Terra 147 hanno cercato di resistere ai Kromagg utilizzando anche le bombe atomiche. Le radiazioni sono presenti in quel mondo e i Kromagg lo considerano un pianeta poco strategico perchè gli occhi umani non sono buoni per loro. Tuttavia nei discorsi Kromagg si nomina il Progetto, ma i tre non capiscono di cosa possa trattarsi. Maggie racconta al Comandante della seconda guerra mondiale del suo mondo nella quale gli statunitensi avevano gettato le bombe contro le loro stesse truppe pur di fermare il nemico. Il racconto colpisce Kromanus che, scoprendo che la donna era un pilota, le ordina di cenare con lui quella sera.
Mentre Maggie va a cenare, Remmy esce cercando una via di fuga, non sopportando l'ospitalità dei Kromagg. Scopre quindi alcune persone del pianeta vittime del Progetto Kromagg: un uomo è completamente bruciato, altri hanno la pelle rovinata, ma nessuno è in grado di dirgli il perché. Nell'ufficio del Comandante, Maggie cena con lui, ma pur potendo, non vuole prendere il timer. Remmy parla con una donna, Penny, che lo informa dell'esperimento dei Kromagg: vi sono vari stadi di malattia e l'ultimo è la morte. Maggie fallisce il tentativo di sottrarre a Kromanus il timer, scopre però che il comandante è finito su quel mondo in punizione per non aver conquistato l'ultima città umana sul loro pianeta a causa dell'arma terrificante costruita dagli umani.Il fatto è che i Kromagg si limitano a segnare gli uomini di tanto in tanto senza compiere iniezioni, dopo qualche giorno iniziano i primi sintomi. Remmy viene poi sorpreso dal tenente Krolak, che dichiara pubblicamente di non approvare i privilegi che Kromanus concede ai tre.
I tre, tornati insieme, decidono di fermare il progetto, qualunque esso sia. Finiscono nella sala del progetto, ma Remmy non trova più nessuno se non l'uomo in fin di vita che riesce a dire loro che i Kromagg li hanno portati via tutti. Maggie si allontana nel tentativo di prendere il timer, mentre Remmy e Quinn escono verso il luogo dove sono stati portati i prigionieri vivi. Grazie a delle tute protettive possono vedere, senza farsi riconoscere, il Progetto dei Kromagg: disintegrare gli umani con un'arma terrificante. Vedendo Penny, Rembrandt cerca di salvarla facendosi scoprire: finiscono nuovamente in cella. Penny però riesce a farli evadere.
Ritornano fuori con l'obiettivo di sabotare l'arma: altrimenti tutti i mondi sarebbero stati vittime di quell'arma terribile. Per questo Quinn lavora per modificare le impostazioni che permettono ai Kromagg di rimanere immuni. Kromanus però li sorprende e consegna loro il timer, dicendo loro che con quel gesto ubbidiva ad ordini superiori e dichiara loro di non approvare la loro decisione della Dinastia di vendicarsi degli uomini di altri mondi.
Il tenente Krolak spara al Comandante e decide di deporlo perché lo ritiene un debole. Poi ordina ai suoi uomini di testare l'arma sui quattro (c'è anche Penny). Ma l'arma è stata manomessa e mentre Kromanus chiede perdono di quello che ha commesso, i Kromagg vengono dissolti. I viaggiatori possono partire e Penny rifiuta l'invito di Rembrandt ad andare con loro perchè adesso il suo mondo deve essere ricostruito.